感染症による移動自粛制限で、一部の役員は海外からビデオ会議システムで株主総会と取締役会に参加しました。しかし、交通事情が悪く、帰国したり、郵送して議事録に署名してもらうことができません。この場合、登記申請に添付する議事録はどのようにすればいいでしょうか。

　この問題に関する登記先例としては、次のようなものがあります。

　株主総会及び取締役会の議事録には、原則として出席取締役全員の署名を要するが、総会若しくは取締役会の終了後やむを得ない事由により署名不能の場合は、その旨を証明させれば、その他の出席取締役の署名で足り、また、取締役会については出席取締役の過半数の署名があればよい。
（昭２８．１０．２、民事甲第１，８１３号民事局長回答）

　出席取締役のうち１名が株主総会議事録に記名捺印することを拒絶している場合には、他の出席取締役全員又は代表取締役から当該出席取締役の記名捺印を受けられない事情を付した上申書を添付すれば、当該株主総会の決議に基づく変更登記は受理される。
（昭３８．１２．１８、民事四発第３１３号民事局第四課長回答）

１　取締役会に出席したが、第１議案の決議に先立って退場した取締役も取締役会議事録に署名することを要する。
２　右の場合取締役の退場により定足数を欠くに至ったときは、その時から有効な決議をすることができない。
３　取締役会の議事録に出席取締役の氏名が列記され、その過半数の捺印があり、捺印者数が取締役会の定足数を満たす場合には、その議事録を添付書類とすることができる。
（昭３８．５．２５、民事四発第１１８号民事局第四課長回答）

　これらの先例を見ると、取締役会議事録に出席取締役及び監査役の署名が欠けている場合は、署名できない事情を記載した上申書を提出する必要があるようにも見えますが、よくよく見ると、取締役会については出席取締役の過半数の署名があれば上申書は必要ないと読むことができます。

　これは、株主総会議事録と取締役会議事録とは、押印を求めている趣旨が異なるからだと思われます（もっとも現行法では総会議事録に署名すべき規定は存在しませんので、先例が出された商法時代の考え方ですが）。

　すなわち、株主総会議事録に署名を求めているのは、議事録の真正担保という趣旨であると思われます。これは、議決権を持つのは株主であり、議事録署名者である取締役の署名が過半数あるからといってそれだけでは真正担保に十分ではないから、署名できない取締役についてはその理由等を明らかにさせるということであると思います。
　これに対し、取締役会議事録は、議決権を持つ取締役に署名義務を負わせていることから、過半数の取締役の署名があれば決議が有効に成立したことを認定できるということだと思われます。

　そのため、理屈の上では上申書なしで一部の方の署名がない取締役会議事録だけで登記可能ということになるわけですが、実務の現場では、上申書なしで登記を申請するのは少し勇気が必要です。また、一部の方の署名がない議事録が少なくとも法務局に提出されるわけですから、会社の担当者としてもなぜ一部の方の署名のない議事録を外部に提出したのかということを記録として残ておきたいと考える方もおられるかと思います。

　そこで、登記に添付するかどうかは別として、「これこれの事情で〇〇取締役は署名できない」という内容で報告書のような書面を１枚作成していただき、議事録に署名いただける役員さんに、議事録といっしょに署名していただいたらいかがでしょうか。そして、万が一法務局から上申書を提出するように指示があったらその報告書を提出できるように準備をしておいていただけると安心です。

　そんなことを考えているうち、今の時代、遠隔地からテレビ会議等で参加した取締役は取締役会議事録に電子署名をし、電子署名された取締役会議事録と、リアルに署名をした取締役会議事録を併せて一本という、内容が同一で複数の取締役会議事録をそろえればいいのではないかという考えが頭をよぎり、調べてみましたら、次の先例がありました。

　取締役会又は株主総会の議事録の原本３通を作成し、それぞれの議事録に取締役の一部が記名押印し、３通合わせて全取締役の記名押印がそろう場合には、議事録の作成手続は適法ではない。
（昭３６．５．１、民事四発第８１号民事局第四課長事務代理回答）

ということで、複数の議事録は、現状はダメということです。

なお、通信機器を使って開催した会議の議事録の作成方法については、次のページを参考にしてください。

通信機器で行った取締役会の議事録作成方法を教えてください

この記事を読んだ人はこんな記事も読んでいます

2021民法・不動産登記法改正を研究する　第11回　改正民法　～相続財産管理人･相続財産清算人～ https://youtu.be/_ER0MULaJuA
「【講演録】民法改正後の賃貸借契約の留意点（保証を中心に）」のページを追加しました。「【講演録】民法改正後の賃貸借契約の留意点（保証を中心に）」のページを追加しました。　平成３１年３月１２日に行われた全日本不動産協会静岡県本部主催の研修会で当事務所の古橋清二が講演した「民法改正後の賃貸借契約の留意点（保証を中心に）」の講演録を掲載しました。下記のリンクからどうぞ！ http://xn--fiqui1ew2o5rb2c2a680hkray93eo1l […]
受遺者の特別寄与料請求の可否【受遺者の特別寄与料請求の可否】　私はＡの相続人ではありませんが親族であり、Ａの生前にＡの療養看護に尽くし、Ａの財産維持に特別の寄与をしたと思っています。Ａは、私に対し１００万円を遺贈するという遺言を残してくれましたが、とてもそれでは足らないと思っています。私は、相続人に対し、特別寄与料の請求をすることができるでしょうか。回答　特別寄与者が、その寄与について被相続 […]
プロモーションビデオ、作ってみました笑わないでください。プロモーションビデオ作ってみました。実は、１円もかかっていません。完全な趣味です！　ご意見などいただけると嬉しいです！ https://youtu.be/f58WlZpJXjA […]
「静岡ビジネスレポート」に少額債権回収についてのＱ＆Ａが掲載されました静岡の情報誌、「静岡ビジネスレポート」に少額債権回収についてのＱ＆Ａが掲載されました。ご質問当社は家庭用ガスの販売をしていますが、数千円から数万円の小口の未収金が多数発生しており、回収に苦労しています。中には、ガス料金を払わないまま転居してしまう方もいらっしゃいます。何かよい方法はないでしょうか？ 2015/10/14　[10月05日号掲載] 回答認定 […]
【動画】後見から補助への変更？　そもそも後見とは？　後見制度支援信託とは？後見から補助への変更？　そもそも後見とは？　後見制度支援信託とは？
【動画】誰が相続人になる？　法定相続分は？【動画】誰が相続人になる？　法定相続分は？ https://youtu.be/UD0z9EcBiwI
登記簿に新築年月日の記載のない場合の住宅家屋証明登記簿に新築年月日の記載のない場合の住宅家屋証明備忘のためのメモです。登記簿に新築年月日の記載のない建物がありますが、浜松市の場合、評価証明書で建築年次が確認できれば建築後の年数が確認できるので、中古住宅売買用の住宅用家屋証明書の発行が可能でした。 […]
【動画】遺言フォーラムとか、まちゼミ世界で一つだけの遺言を作ろうとか、いろいろ遺言フォーラムとか、まちゼミ世界で一つだけの遺言を作ろうとか、いろいろ https://youtu.be/y7nakBfcG90
株式会社ダッツの株主名簿管理人に就任しました　当事務所は、株式会社ダッツの株主名簿管理人に就任しました。　株式会社ダッツの発行する株式の名義書換、届出印、住所等の変更の届出、単元未満株式の買取請求等につきましては、株主名簿管理人である司法書士法人中央合同事務所が取り扱っております。お気軽にお問い合わせください。詳しくは、下記のページをご覧ください。 http://司法書士法人中央合同事務所.com/kabun […]
司法書士資格者、司法書士受験生募集中です！あなたも得意分野を育てて飛躍しませんか？司法書士資格者、司法書士受験生募集中です！ ◆当事務所では、司法書士資格者、司法書士受験生を募集しています。 ◆司法書士３名、パートさんを含め、総勢８名のアットホームな事務所です。 ◆ホームページをご覧になってわかるとおり、不動産登記、商業・法人登記、裁判業務、後見業務等、バランスよく行っている、創業50年の歴史のある事務所で […]
相続させる旨の遺言の存在と遺産分割協議の可否相続させる旨の遺言の存在と遺産分割協議の可否簡単な問題のようで、実は奥が深い。相続させる旨の遺言が効力を生じると（つまり、遺言者が死亡すると）、即座に遺言の効力が生じて物権変動の効果が生じるというのが最高裁の判例の趣旨である。そこで、このような遺言が存在していることを知りながら、相続人間で同一物件について遺産分割できるかどうかが問題となる。なぜなら、すでに所有 […]
「司法書士のための　会社・事業者破産の実務と論点」を出版しました！ https://youtu.be/gyEbx7oL4kc
【動画】自筆証書遺言書保管制度始まります！　第二話　やっぱりハードル高くない？自筆証書遺言書保管制度始まります！　第二話　やっぱりハードル高くない？
相続分の指定と所有権の対抗問題【相続分の指定と所有権の対抗問題】　父Ａが死亡し、相続人は子供の私Ｘと弟Ｙの2名です。Ａは、「Ｘの相続分を3分の2、Ｙの相続分を3分の1とする」との遺言を残していました。この遺言をもとにＸは甲土地全てを含む遺産の3分の2を、Ｙが預貯金から残りの3分の1を相続することになりました。甲土地について、まだＡからＸへの所有権移転登記はしていませんでした。　ところが、Ｙには借金 […]
法定相続分を超える債権相続の対抗問題【法定相続分を超える債権相続の対抗問題】　父Ａが死亡し、相続人は子供の私Ｘと弟Ｙの2名です。遺産分割協議の結果、Ａの遺産のうち、ＡのＧに対する1000万円の貸金債権は私が相続することになりました。そこで、私はＧに対し1000万円の返還請求をしましたが、Ｇは全額私が相続したのかどうかわからないと言って500万円しか返還してくれません。　私が残り500万円を請求するために […]
神様、本当にいたよ神様、本当にいたよ　ある眼科医から診療報酬未払金１２０万円を回収して欲しいと依頼され、代理人として訴訟を提起し、本日、その第１回口頭弁論期日が開かれた。相手方である被告も出頭した。　被告は、「８回も手術をしてもらったので大変申し訳ないとは思っていますが、今では左目がほとんど見えなくなってしまい、思うように働けません。とても一度に払えるような金額ではありません」と裁判官 […]
特別寄与料請求の期間制限【特別寄与料請求の期間制限】　特別寄与料の請求はいつまでにしなければならないといった期間の制限はありますか。回答　特別寄与料の請求は、特別寄与者が相続の開始および相続人を知った時から6か月を経過したとき、または相続開始の時から1年を経過したときは、家庭裁判所に対して協議に代わる処分を請求することができなくなります。　このように権利行使期間が短期間に制限されてい […]
あなたは料理を作る人？　それとも食べる人？あなたは料理を作る人？　それとも食べる人？　今年も11月に司法書士試験の合格発表があった。来年1月から、中央新人研修、ブロック（静岡の場合は関東ブロック）新人研修、各単位会の新人研修、簡裁代理の認定考査のための特別研修、そして、静岡の場合は各事務所に配属されて行う6週間の配属研修が行われる。この間約4ケ月。これらの研修を受ける新人は、気力、体力はもとより、経済的にも大 […]
【動画】推認による中間の相続登記はどこまで認められるか？推認による中間の相続登記はどこまで認められるか？法務局に照会し、回答までに１ヶ月かかった難問！ […]