この問題に関する登記先例としては、次のようなものがあります。
株主総会及び取締役会の議事録には、原則として出席取締役全員の署名を要するが、総会若しくは取締役会の終了後やむを得ない事由により署名不能の場合は、その旨を証明させれば、その他の出席取締役の署名で足り、また、取締役会については出席取締役の過半数の署名があればよい。
（昭２８．１０．２、民事甲第１，８１３号民事局長回答）
出席取締役のうち１名が株主総会議事録に記名捺印することを拒絶している場合には、他の出席取締役全員又は代表取締役から当該出席取締役の記名捺印を受けられない事情を付した上申書を添付すれば、当該株主総会の決議に基づく変更登記は受理される。
（昭３８．１２．１８、民事四発第３１３号民事局第四課長回答）
１ 取締役会に出席したが、第１議案の決議に先立って退場した取締役も取締役会議事録に署名することを要する。
２ 右の場合取締役の退場により定足数を欠くに至ったときは、その時から有効な決議をすることができない。
３ 取締役会の議事録に出席取締役の氏名が列記され、その過半数の捺印があり、捺印者数が取締役会の定足数を満たす場合には、その議事録を添付書類とすることができる。
（昭３８．５．２５、民事四発第１１８号民事局第四課長回答）
これらの先例を見ると、取締役会議事録に出席取締役及び監査役の署名が欠けている場合は、署名できない事情を記載した上申書を提出する必要があるようにも見えますが、よくよく見ると、取締役会については出席取締役の過半数の署名があれば上申書は必要ないと読むことができます。
これは、株主総会議事録と取締役会議事録とは、押印を求めている趣旨が異なるからだと思われます（もっとも現行法では総会議事録に署名すべき規定は存在しませんので、先例が出された商法時代の考え方ですが）。
すなわち、株主総会議事録に署名を求めているのは、議事録の真正担保という趣旨であると思われます。これは、議決権を持つのは株主であり、議事録署名者である取締役の署名が過半数あるからといってそれだけでは真正担保に十分ではないから、署名できない取締役についてはその理由等を明らかにさせるということであると思います。
これに対し、取締役会議事録は、議決権を持つ取締役に署名義務を負わせていることから、過半数の取締役の署名があれば決議が有効に成立したことを認定できるということだと思われます。
そのため、理屈の上では上申書なしで一部の方の署名がない取締役会議事録だけで登記可能ということになるわけですが、実務の現場では、上申書なしで登記を申請するのは少し勇気が必要です。また、一部の方の署名がない議事録が少なくとも法務局に提出されるわけですから、会社の担当者としてもなぜ一部の方の署名のない議事録を外部に提出したのかということを記録として残ておきたいと考える方もおられるかと思います。
そこで、登記に添付するかどうかは別として、「これこれの事情で〇〇取締役は署名できない」という内容で報告書のような書面を１枚作成していただき、議事録に署名いただける役員さんに、議事録といっしょに署名していただいたらいかがでしょうか。そして、万が一法務局から上申書を提出するように指示があったらその報告書を提出できるように準備をしておいていただけると安心です。
そんなことを考えているうち、今の時代、遠隔地からテレビ会議等で参加した取締役は取締役会議事録に電子署名をし、電子署名された取締役会議事録と、リアルに署名をした取締役会議事録を併せて一本という、内容が同一で複数の取締役会議事録をそろえればいいのではないかという考えが頭をよぎり、調べてみましたら、次の先例がありました。
取締役会又は株主総会の議事録の原本３通を作成し、それぞれの議事録に取締役の一部が記名押印し、３通合わせて全取締役の記名押印がそろう場合には、議事録の作成手続は適法ではない。
（昭３６．５．１、民事四発第８１号民事局第四課長事務代理回答）
ということで、複数の議事録は、現状はダメということです。
なお、通信機器を使って開催した会議の議事録の作成方法については、次のページを参考にしてください。
この記事を読んだ人はこんな記事も読んでいます
【動画】たった一人の取締役が引きこもりに！ 資金繰ができずに倒産の危機。さて、どんな提案ができる？ 支払日まであと１カ月。大丈夫か？ たった一人の取締役が引きこもりに！ 資金繰ができずに倒産の危機。さて、どんな提案ができる？ 支払日まであと１カ月。大丈夫か？
株主総会招集請求をしてみる？ […]
2021民法・不動産登記法改正を研究する 第３回 ～民法改正案９０４条の３（期間経過後の遺産の分割における相続分）を考える～ https://youtu.be/ANroZSPJ2HE
事実実験公正証書という手段（静岡ビジネスレポートに掲載されました） 静岡ビジネスレポートに、古橋清二が寄稿した事実実験公正証書についての記事が掲載されました
Ｑ 取引先の代表取締役が入院中の病院で重要な契約を締結することになりました。脳に後遺症があるとのことですが、後日契約の効力を争われないために公証人に依頼する方法があるとお聞きしましたが。
Ａ 判断能力について主治医からの意見聴取などを行っておくとともに、契約締結の状況を保全しておくた […]
４月の土曜なんでも無料相談は、４月２０日（土）午前９時～午前１２時です。 ４月の土曜なんでも無料相談は、４月２０日（土）午前９時～午前１２時です。
<img data-attachment-id="1651" […]
「この抵当権は身に覚えがない！」 「この抵当権は身に覚えがない」という相談がありました。
抵当権を設定登記するには、抵当権設定登記手続きを命じる判決でもとられていない限り、不動産所有者の印鑑証明書と実印の押印が必要です。ところが、印鑑証明書を出したこともないし実印を押した覚えもないというのです。
もっとも、平成５年に登記された抵当権なので、記憶もあいまいになっているかも知れません。
とにかく、当 […]
【動画】初めてです。危急時遺言の証人になりました！ 【動画】初めてです。危急時遺言の証人になりました！
https://youtu.be/IchutLEiA9Q
真相は闇の中
真相は闇の中
東京から東北新幹線に乗り込んだ。隣に座った女性がお弁当の蓋を開け、一瞬固まったと思ったら、残念そうに蓋をしめ、弁当を前に置いたまま、スマホをいじり始めた。さては、お箸が入っていなかったのではないか？
僕も弁当食べ終わったので、使います？って聞いてみようかな
[…]
監査役１名の会社の補欠監査役の任期 監査役を１名しか置かない株式会社も、その定款に「任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする」という会社法３３６条３項の規定の内容の定めを設けることができ、その監査役が任期満了前に辞任したときは、当該辞任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、当該辞任した監査役の任期の満了する時までである（登記研究７００ […]
特例有限会社の譲渡制限規定 特例有限会社の譲渡制限規定（みなし規定）の承認機関を変更することができるか
可能（商事法務１７５５号）
被相続人の預貯金の使途不明金 被相続人の預貯金の使途不明金
相続の相談を受ける中で、「被相続人と同居していた相続人が被相続人の生前に被相続人の預貯金を使い込んでいたに違いない」という話が出てくることがある。遺産分割の話し合いの中でその点を明らかにして、相談者の相続分を少しでも有利に交渉したいという趣旨である。
気持ちはよくわかる。だが、法的に考えると、仮にそういうことがあったとしても、生前 […]
【動画】根抵当権の債務者の相続、指定債務者の合意、そして、その先の話 根抵当権の債務者の相続、指定債務者の合意、そして、その先の話
https://youtu.be/HI97-BRqzUY
山崎さん、みんな探してるよ～ 山崎さん、みんな探してるよ～
「まさかねえ、山崎がそんないい加減な奴だとは知らなかったからねえ」
西田建築の西田社長は、電話の向こうでそう言い放った。私は、石岡建材から依頼され、石岡建材が西田工業に販売した鉄筋代２６万円を請求するために、西田建築の社長に内容証明郵便を送って支払いを催促していた。西田社長はそれを見て、私に電話をかけてきたのだ。
「いやあね、山崎が、鉄筋工 […]
2021民法・不動産登記法改正を研究する 第２回 ～相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律案 を見ながら、法制審議会第２回議事録を読んでみる～ https://youtu.be/JrX33Ud5w2o
金銭以外の特別寄与料請求の可否 【金銭以外の特別寄与料請求の可否】
特別寄与料として、相続財産である不動産の給付を請求することはできますか。
回答
できません。特別寄与料の請求は、特別寄与者の寄与に応じた額についての金銭の支払請求のみが認められています。 […]
【動画】後見から補助への変更？ そもそも後見とは？ 後見制度支援信託とは？ 後見から補助への変更？ そもそも後見とは？ 後見制度支援信託とは？
杉山陽一を男にする 杉山陽一を男にする
タイトルを見て、杉山陽一新会長は女だったのかと思う方はいないと思うが、副会長就任にあたって私の頭をよぎったのは「杉山陽一を男にする」、この言葉だ。
私にとって杉山陽一さんは、年齢も業務経験も先輩である。私が開業した当時は今のような配属研修はなく、若干の研修を受けた後に即独立というのが普通だった。そのため、ほとんど実務を知らないまま依頼に応じるこ […]
いっしょに働きませんか？ 正職員・パートタイマーを募集しています！ いっしょに働きませんか？ 正職員・パートタイマーを募集しています！
当事務所は、浜松駅から北東に徒歩１０分の司法書士事務所です。相続や売買などの不動産登記、会社設立や役員変更などの会社の登記、金銭トラブルや後見制度などの裁判業務、その他法律関係の仕事を行っています。
現在は、司法書士３名、事務員４名のアットホームな事務所です。業務多忙のため、正職員１名・パートタイマー […]
釈迦に説法 2006年10月15日 のブログネタです。当時のサラ金・ヤミ金問題の様子が蘇ります。
[…]
特別寄与料請求の期間制限 【特別寄与料請求の期間制限】
特別寄与料の請求はいつまでにしなければならないといった期間の制限はありますか。
回答
特別寄与料の請求は、特別寄与者が相続の開始および相続人を知った時から6か月を経過したとき、または相続開始の時から1年を経過したときは、家庭裁判所に対して協議に代わる処分を請求することができなくなります。
このように権利行使期間が短期間に制限されてい […]- 移行後の株式会社が取締役会設置会社である場合 特例有限会社から株式会社への移行は、登記が効力要件とされていますが、移行後の株式会社が取締役会設置会社である場合、登記申請前に取締役会を開催し、代表取締役を選定することができるでしょうか。また、この場合に移行を決議した株主総会で代表取締役を選定することができるでしょうか。
登記申請前に取締役会を開催して代表取締役を選定することはできない。移行を決議した株主総会で選定する […]
コメント
日本語が含まれない投稿は無視されますのでご注意ください。（スパム対策）