株式の譲渡制限を新設する場合、実際に株券を発行していない会社であっても、公告または通知を行う必要はあるか？ また、実際に株券を発行していないことを証する書面としては、どのようなものが妥当なのか？公告・通知とも不要である。法２１９条Ⅰは、「株券発行会社が～」と定めており、また、同項但書により準株券廃止会社は「この限りでない」とされているため、株券廃止会社及び準株券廃止会社の場合は、公告・通知のいずれも行う必要はない。但し、反対株主の株式買取請求権を定めた法１１６条Ⅲ、Ⅳによって、効力発生日の２０日前までに全株主に対する通知又は公告が必要とされていることから、通常は株主総会決議において２０日以上の期間をおいて効力発生日を定めることになるが、株主総会の招集通知の発送と同時に上記通知を行うことも可能である。(なお、この場合の通知は、旧商法における手続きとは異なり、すべての株主に対して行う必要がある。)また、実際に株券を発行していないことを証する書面としては、当該会社の株主名簿に、全株主が株券不所持若しくは、株券不発行である旨が記載された写しに代表者証明をしたものを添付すれば足りる。070112【広島会】新会社法実務Ｑ＆Ａ