有限会社から株式会社への移行の登記申請書に添付する株主リストの作成者

有限会社から株式会社への移行の登記申請書に添付する株主リストの作成者

 有限会社から株式会社へ移行するためには、有限会社の株主総会において商号変更にかかる定款変更の決議を行い、これにもとづいて株式会社の設立登記の申請と有限会社の解散登記の申請を同時に行う必要がある。移行前の有限会社と移行後の株式会社は同一人格ではあるが、単に商号変更の登記申請をすればよいのではなく、株式会社の設立登記と有限会社の解散登記を申請することになるのである。これは、新たに株式会社の登記記録を作成し、有限会社の登記記録を閉鎖する必要があるという登記技術的な要請によるものと考えられる。
 その際の株式会社の設立登記申請書には、商号変更を決議した有限会社の株主総会議事録を添付する必要があるため、当該株主総会にかかる株主リストも添付することになる。問題は、当該株主リストの作成者は有限会社なのか株式会社なのか、はたまたどちらでもいいのか、ということである。
 似たような問題として、合併、組織変更にかかる登記申請書に添付する株主リストは次のように取り扱われている。
 ① 吸収合併の場合における吸収合併消滅会社の株主リストは吸収合併存続会社が作成する。
 ② 新設合併の場合における新設合併消滅会社の株主リストは新設合併設立会社が作成する。
 ③ 株式会社が組織変更をする場合における組織変更をする株式会社の株主リストは組織変更後の持分会社の代表者が作成する。
 ④ 吸収分割の場合における吸収分割会社の株主リストは吸収分割会社が作成する。
 このように、登記申請人とは異なる会社の株主総会の株主リストであるにもかかわらず、上記の場合には登記申請人が株主リストの作成者となる必要があるとされているのである。
 登記の真正担保という側面を考えると、株主リストの作成者は当該株主総会を主催した会社であることが望ましいと思われる。にもかかわらず、上記の取り扱いとされているのは、平成28年6月23日に発出された法務省民商第99号「商業登記規則等の一部を改正する省令の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて(依命通知)」に沿った運用をせざるを得ないという事情があるのではないかと思われる。
 すなわち、同通知では、「規則第61条第3項に規定する書面としては,代表取締役の作成に係る同項に規定する事項を証明する書面であって,登記所に提出された印鑑が押印されたものがこれに該当する。」とされているところ、「登記所に提出された印鑑」とは登記申請人の印鑑を指すものと考えられているからである。
 さて、有限会社から株式会社への移行は、上記①~④と異なり、同一法人格が維持されている。しかも、移行は効力要件とされているため、登記申請前には商号変更の効力は生じていない。そのため、登記申請前に株式会社が作成者となって株主リストを作成することは不可能である。一方、移行による設立登記申請は、商号変更の効力が生じていないにもかかわらず株式会社が申請人となることとされている。したがって、株主リストの作成者は登記申請人であるという論理を貫く結果、株主リストは株式会社が作成するということになってしまう。
 この点について、全国的にどのような取り扱いになっているのかは不明であるが、少なくとも私の地元の法務局の取り扱いはそのようになっている。
 もともと、株主リストが添付書類とされたのは登記の真正担保のためだった筈だ。登記の真正担保よりも一遍の通達を尊重しようとするために上記のような取り扱いをしているとしたら本末転倒ではないだろうか。

投稿者プロフィール

古橋 清二
古橋 清二
昭和33年10月生  てんびん座  血液型 A
浜松西部中、浜松西高、中央大学出身
昭和56年~平成2年 浜松市内の電子機器メーカー(東証一部上場)で株主総会実務、契約実務に携わる
平成2年 古橋清二司法書士事務所開設
平成17年 司法書士法人中央合同事務所設立

この記事を読んだ人はこんな記事も読んでいます

  • 司法書士資格者、司法書士受験生募集中です!司法書士資格者、司法書士受験生募集中です! あなたも得意分野を育てて飛躍しませんか? 司法書士資格者、司法書士受験生募集中です! ◆当事務所では、司法書士資格者、司法書士受験生を募集しています。 ◆司法書士3名、パートさんを含め、総勢8名のアットホームな事務所です。 ◆ホームページをご覧になってわかるとおり、不動産登記、商業・法人登記、裁判業務、後見業務等、バランスよく行っている、創業50年の歴史のある事務所で […]
  • 特別寄与料請求の方法特別寄与料請求の方法 【特別寄与料請求の方法】  特別寄与料はどのように請求すればいいのですか。 回答  特別寄与料の請求は、各相続人に対して個別に行う必要があると考えられます。これは、特別寄与料は、各相続人がその相続分に応じて責任を負担するものであるためです。  また、各相続人との間で協議が整わないときや、協議をすることができないときは、特別寄与者は、家庭裁判所に対し、協議に変わる処分を […]
  • 改正利息制限法講義録 利息制限法の大改正、あれから、僅か10年しか経っていないのですね。当時、資料のない中で必死に勉強し、改正利息制限法の講義をしたものでした。  あまり文献のない分野ですので参考になればさいわいです。 ご紹介いただきました古橋清二です。 […]
  • あなたは料理を作る人? それとも食べる人?あなたは料理を作る人? それとも食べる人? あなたは料理を作る人? それとも食べる人?  今年も11月に司法書士試験の合格発表があった。来年1月から、中央新人研修、ブロック(静岡の場合は関東ブロック)新人研修、各単位会の新人研修、簡裁代理の認定考査のための特別研修、そして、静岡の場合は各事務所に配属されて行う6週間の配属研修が行われる。この間約4ケ月。これらの研修を受ける新人は、気力、体力はもとより、経済的にも大 […]
  • 2021民法・不動産登記法改正を研究する 第12回 改正民法 ~相続財産清算人の業務スケジュール~2021民法・不動産登記法改正を研究する 第12回 改正民法 ~相続財産清算人の業務スケジュール~ https://youtu.be/tMiKU9qNHWg
  • 【動画】4月1日から変わる時効制度。でも、巷で説明されている完成猶予って、間違ってない? これからは受任通知の内容も再検討が必要かも?【動画】4月1日から変わる時効制度。でも、巷で説明されている完成猶予って、間違ってない? これからは受任通知の内容も再検討が必要かも? 【動画】4月1日から変わる時効制度。でも、巷で説明されている完成猶予って、間違ってない? […]
  • 4月8日に「相続実務必携」が発刊されます!4月8日に「相続実務必携」が発刊されます! 民事法研究会より「相続実務必携」が発刊されます! 静岡県司法書士会あかし運営委員会編の本書は、当事務所の古橋清二、神谷忠勝も執筆に加わっています。  遺産承継業務、法定相続情報証明制度、改正相続法を含めた相続実務全般についてFAQ方式でわかりやすく解説! 相続に関する相談のあり方、相続財産管理人としての対応、共有不動産の処分など、執務現場の悩みに応える垂涎の書です! […]
  • 特別寄与料の請求と既に成立した遺産分割への影響特別寄与料の請求と既に成立した遺産分割への影響 【特別寄与料の請求と既に成立した遺産分割への影響】 亡Aの相続について遺産分割協議が整いましたが、その後、各相続人に対し、特別寄与者と称する方から特別寄与料の請求がきました。この場合、既に成立した遺産分割は影響を受けるのでしょうか。 回答 遺産分割の成立後に特別寄与料の請求があったとしても、既に成立した遺産分割に影響が及ぶことはありません。 […]
  • 令和元年7月1日から、遺産分割協議がまとまる前であっても、相続人は、単独で一定の上限の範囲内で預貯金を払戻すことができるようになったと聞きましたが、7月1日より前に発生した相続でも同様の払戻しが可能ですか。令和元年7月1日から、遺産分割協議がまとまる前であっても、相続人は、単独で一定の上限の範囲内で預貯金を払戻すことができるようになったと聞きましたが、7月1日より前に発生した相続でも同様の払戻しが可能ですか。  令和元年7月1日より前に開始した相続であっても、7月1日以降であれば一部の払戻しを請求することができます。
  • 【動画】推認による中間の相続登記はどこまで認められるか?【動画】推認による中間の相続登記はどこまで認められるか? 推認による中間の相続登記はどこまで認められるか? 法務局に照会し、回答までに1ヶ月かかった難問! […]
  • 【動画】7月改正! 新しい相続手続きの流れはこうなる!【動画】7月改正! 新しい相続手続きの流れはこうなる! 【動画】7月改正! 新しい相続手続きの流れはこうなる! 相続に関する法律が大きく変わりました。相続が発生した場合、どういう順番で何をしたらいいの? 法定相続情報証明って何? 相続税はかかるの? 遺産分割協議って何? いつまでに名義変更しなければならないの? ・・・・・・ そんな疑問にお答えします。 https://youtu.be/7jRh7mxusUo […]
  • 相続分の譲渡は、当該譲渡をした者の相続において民法903条1項に規定する「贈与」に当たるか(遺留分減殺請求事件、最高裁判所第二小法廷平成30年10月19日判決(平成29年(受)第1735号)、破棄差戻)相続分の譲渡は、当該譲渡をした者の相続において民法903条1項に規定する「贈与」に当たるか(遺留分減殺請求事件、最高裁判所第二小法廷平成30年10月19日判決(平成29年(受)第1735号)、破棄差戻) 相続分の譲渡は、当該譲渡をした者の相続において民法903条1項に規定する「贈与」に当たるか 遺留分減殺請求事件、最高裁判所第二小法廷平成30年10月19日判決(平成29年(受)第1735号)、破棄差戻 【判決要旨】  共同相続人間でされた無償による相続分の譲渡は、譲渡に係る相続分に含まれる積極財産及び消極財産の価額等を考慮して算定した当該相続分に財産的価値があるとはいえ […]
  • ヤミ金はどこだヤミ金はどこだ 「佐藤さんが、「僕が立て替えたから、早く払ってくれ」って言うものですから」 山中さんは、うなだれてそうつぶやいた。 話はこうである。  山中さんは、ある日、携帯電話に「5000万円をもらえる特別な権利があなたに与えられた」というメールが届いているのに気が付いた。特にそういったものに申し込みをしたような記憶はないが、5000万円あれば住宅ローンも完済できるし、前から夢であ […]
  • 【動画】ウイズコロナ時代の本人確認を考える【動画】ウイズコロナ時代の本人確認を考える ウイズコロナ時代の本人確認を考える 不動産登記法23条は、登記申請の際に登記識別情報を提供できない場合について、事前通知、本人確認情報提供、公証人の本人確認等を規定しています。しかし、これからのウイズコロナの時代。根本的に考え直す必要があるのではないでしょうか?  […]
  • 2021民法・不動産登記法改正を研究する 第8回 ~登記手続の簡略化 その2~2021民法・不動産登記法改正を研究する 第8回 ~登記手続の簡略化 その2~ https://youtu.be/G6OXMUBG0As
  • 日掛け保証料事件勝訴的和解(2006年6月1日のブログより)日掛け保証料事件勝訴的和解(2006年6月1日のブログより) 日掛け保証料に関して数件訴訟を提起しているが、本日、その1件について和解した。その事件はまだ第1回口頭弁論期日も開かれていないが、被告に訴状が到達した途端、こちらの請求金額を全面的に支払う旨、保証会社の社長自ら電話してきた。 拍子抜けだ。被告としては、ただ単に訴訟手続きが面倒だったのかもしれない。ちなみに、訴状の内容は概ね次のとおりである。 損害賠償請求事件 第 […]
  • 杉山陽一を男にする杉山陽一を男にする 杉山陽一を男にする  タイトルを見て、杉山陽一新会長は女だったのかと思う方はいないと思うが、副会長就任にあたって私の頭をよぎったのは「杉山陽一を男にする」、この言葉だ。  私にとって杉山陽一さんは、年齢も業務経験も先輩である。私が開業した当時は今のような配属研修はなく、若干の研修を受けた後に即独立というのが普通だった。そのため、ほとんど実務を知らないまま依頼に応じるこ […]
  • 【動画】『再考 司法書士の訴訟実務』間接事実と経験則を積み上げて立証を試みる【動画】『再考 司法書士の訴訟実務』間接事実と経験則を積み上げて立証を試みる 【動画】『再考 […]
  • 平成30年度考査の結果発表平成30年度考査の結果発表  昨日、平成30年度簡裁訴訟代理等能力認定考査の認定者の発表があった。この考査で認定された司法書士は、簡裁訴訟代理等関係業務を行うことができる。当事務所でも神谷司法書士が受験し、問題なく認定された。  認定の合格率は43.1パーセントということであるが、私が受験した平成15年(第1回考査)は、確か70パーセント前後であったことを考えると、随分合格率が低下したものだ。最近では […]
  • 可分債権を遺産分割の対象とすることの可否可分債権を遺産分割の対象とすることの可否 【可分債権を遺産分割の対象とすることの可否】  貸金債権のような可分債権の相続においては、当該債権が遺産分割の対象となるかどうかが問題となります。判例では、被相続人が相続開始時に有していた貸金債権は、相続開始とともに当然分割されて各相続人に法定相続分に応じて帰属することになるため、遺産分割の対象とならないとされています(最判昭29.4.8)。  しかしながら、裁判所の実務 […]

古橋 清二

昭和33年10月生  てんびん座  血液型 A 浜松西部中、浜松西高、中央大学出身 昭和56年~平成2年 浜松市内の電子機器メーカー(東証一部上場)で株主総会実務、契約実務に携わる 平成2年 古橋清二司法書士事務所開設 平成17年 司法書士法人中央合同事務所設立

コメント

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 が付いている欄は必須項目です

日本語が含まれない投稿は無視されますのでご注意ください。(スパム対策)