会社が株式交換をするには、株式交換契約書を作成し、株主総会の承認を得なければならない。この決議は、商法第３４３条の規定による特別決議によらなければならない。しかし、完全親会社となる会社の定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがあり、完全子会社となる会社の定款にその定めがないとき又は完全親会社となる会社が株式交換により定款を変更して、株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めを設ける場合には、その会社及び完全子会社となる会社であって定款にその定めのないものにおける株式交換契約書の承認決議は、商法第３４８条第１項の規定によらなければならない。
（平１１．９．３０、民四第２，１０７号民事局長通達）