商業登記申請の際に、登記すべき事項につき、①株主又は種類株主全員の同意を要する場合、 ②株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合に、申請書に添付すべき以下の事項を証明する書面である。
①株主又は種類株主全員の同意を要する場合
a．株主全員の同意を要する場合
証明書に記載すべき事項は「株主全員の氏名又は名称」「住所」「各株主が有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。）」「議決権の数」である。
b．種類株主全員の同意を要する場合
当該種類株主全員について、上記a.と同様の内容が証明書に記載すべき事項である。
②株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合
証明書に記載すべき株主は、株主全員である必要はなく、登記すべき事項について決議をした株主総会においての総株主（種類株主総会の決議を要する場合には、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議において行使することができるものに限る。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であって、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数でよい。
a．10名
ｂ．その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が3分の2に達するまでの人数
なお、会社法第319条第1項（同法第325条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があったものとみなされる場合も同様である。証明書に記載すべき事項は、株主の「氏名又は名称」「住所」「当該株主のそれぞれが有する株式数及び議決権数」「当該株主それぞれが有する議決権に係る当該割合」である。
